Aktionärbindungsvertrag: Spielregeln unter Geschäftspartnern

Das Wichtigste in Kürze: Ein Aktionärbindungsvertrag (AG) beziehungsweise eine Gesellschaftervereinbarung (GmbH) regelt vertraulich unter den Inhabern, was die Statuten offenlassen: Verkaufsrechte, Ausstieg, Bewertung, Stimmbindung und Patt-Lösungen. Er bindet nur die Vertragsparteien – deshalb gehört eine Konventionalstrafe dazu.

Zwei Kollegen gründen zusammen eine GmbH, drei Partner halten je einen Drittel an einer AG: Solange alle am gleichen Strang ziehen, wirkt jede Regelung überflüssig. Kritisch wird es erst, wenn ein Partner aussteigen will, krank wird, stirbt – oder wenn zwei Gesellschafter mit je 50 Prozent sich schlicht nicht einigen können. Genau für diese Fälle gibt es den Aktionärbindungsvertrag (ABV) bei der AG beziehungsweise die Gesellschaftervereinbarung bei der GmbH.

Was ist ein Aktionärbindungsvertrag überhaupt?

Der ABV ist ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen den Aktionärinnen und Aktionären – nicht Teil der Statuten und nicht im Handelsregister ersichtlich. Er regelt, wie sich die Beteiligten untereinander verhalten: wie sie abstimmen, wann und an wen sie Anteile verkaufen dürfen, wie Gewinne verwendet werden. Bei der GmbH heisst das Pendant üblicherweise Gesellschaftervereinbarung; inhaltlich funktioniert es gleich.

Wichtig ist die Kehrseite: Der Vertrag bindet nur die Parteien, die ihn unterschrieben haben – nicht die Gesellschaft selbst. Wer sich nicht daran hält, verstösst gegen einen Vertrag, nicht gegen das Gesellschaftsrecht. Ein Beschluss, der an der Generalversammlung entgegen dem ABV gefasst wurde, bleibt gültig. Übrig bleibt in der Regel ein Anspruch auf Schadenersatz – und der ist schwer zu beziffern. Deshalb enthalten gute Verträge eine Konventionalstrafe in spürbarer Höhe.

Statuten oder Vertrag – was gehört wohin?

Beide Instrumente ergänzen sich. Die Statuten wirken gegenüber allen, sind aber öffentlich einsehbar und nur mit qualifizierter Mehrheit und öffentlicher Beurkundung änderbar. Der Vertrag bleibt vertraulich und flexibel, wirkt dafür nur zwischen den Unterzeichnenden.

Ein Beispiel: Die Vinkulierung von Namenaktien – also die Möglichkeit, einen Käufer abzulehnen – muss in den Statuten stehen. Wem der Käufer bei einem Ausstieg zuerst angeboten werden muss und zu welchem Preis, gehört in den ABV. Bei der GmbH ist die Ausgangslage etwas strenger: Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Schriftform, und von Gesetzes wegen braucht es die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen.

Welche Punkte gehören in jede Partnervereinbarung?

• Übertragungsbeschränkungen: Vorkaufsrecht der übrigen Partner, Sperrfristen, Zustimmungserfordernisse.
• Mitverkaufsrecht und Mitverkaufspflicht: Verkauft der Mehrheitsaktionär, sollen Minderheiten mitverkaufen dürfen – und bei einem Gesamtverkauf mitziehen müssen.
• Kaufsrechte bei Sonderfällen: Tod, dauernde Arbeitsunfähigkeit, Scheidung, Betreibung, Ausscheiden aus der operativen Tätigkeit. Ohne solche Klauseln sitzen Sie plötzlich mit den Erben Ihres Partners am Tisch.
• Bewertungsmethode: Legen Sie im Voraus fest, wie der Preis berechnet wird – etwa über einen EBIT-Multiplikator, den Substanzwert oder ein Schiedsgutachten. Streit entsteht fast immer über die Zahl, nicht über das Prinzip.
• Stimmbindung und Governance: Wer sitzt im Verwaltungsrat, welche Geschäfte brauchen Einstimmigkeit (Investitionen über X Franken, Kredite, Anstellung von Familienangehörigen)?
• Dividendenpolitik: Wie viel Gewinn wird ausgeschüttet, wie viel bleibt als Eigenkapital im Unternehmen?
• Konkurrenz- und Abwerbeverbot sowie Geheimhaltung, sachlich, örtlich und zeitlich begrenzt.
• Patt-Lösung und Streitbeilegung: Stichentscheid, Mediation, Schiedsklausel – und im Extremfall eine Ausstiegsmechanik, bei der ein Partner ein Angebot macht und der andere wählt, ob er kauft oder verkauft.

Der oft vergessene Teil: die Finanzierung

Ein Kaufsrecht nützt wenig, wenn im Todesfall niemand den Kaufpreis aufbringen kann. Üblich ist deshalb eine Teilhaberversicherung: eine Todesfall- und allenfalls Erwerbsunfähigkeitsdeckung, deren Leistung genau dafür bestimmt ist, die Anteile der ausscheidenden Partei zu übernehmen. Diese Police gehört zur Grundausstattung jeder Partnerschaft und lässt sich sinnvoll mit den übrigen Geschäftsversicherungen abstimmen. Wichtig ist, dass Vertragswerk, Begünstigung und Bewertungsformel zueinander passen – sonst zahlt die Versicherung an die falsche Stelle.

Wann sollte man den Vertrag aufsetzen?

Am besten bei der Gründung, spätestens beim Einstieg eines neuen Partners. Zu diesem Zeitpunkt sind alle wohlgesinnt, niemand kennt seine künftige Verhandlungsposition – und genau das führt zu fairen Regeln. Wer erst verhandelt, wenn der Konflikt bereits da ist, verhandelt über den konkreten Streitfall und kommt selten zu einer Lösung.

Planen Sie zudem eine periodische Überprüfung, etwa alle drei bis fünf Jahre oder bei wesentlichen Veränderungen: neue Beteiligte, deutlich veränderte Unternehmensgrösse, Nachfolgeplanung. Die Bewertungsformel, die bei einem Umsatz von 300'000 Franken passte, kann bei zwei Millionen unbrauchbar sein. Eine saubere Buchhaltung und Jahresrechnung ist dabei die Grundlage: Ohne verlässliche Zahlen ist jede Bewertungsklausel wertlos.

Steuern und Privatvermögen nicht vergessen

Beteiligungen an KMU sind für die Inhaber häufig der grösste Vermögensposten. Wie der Verkauf besteuert wird, hängt stark von der Ausgestaltung ab – etwa davon, ob Anteile im Privat- oder Geschäftsvermögen gehalten werden und ob eine Transaktion als Verkauf oder als Teilliquidation gewertet wird. Solche Fragen gehören vor die Unterschrift, nicht danach. Auch Ehe- und Erbrecht spielen mit: Ohne abgestimmte Regelung im Ehevertrag oder Testament kann eine Nachlassteilung Beteiligungsverhältnisse aufbrechen, die Sie sorgfältig geregelt glaubten. Eine begleitende private Finanz- und Nachlassplanung schliesst diese Lücke.

Fazit

Der Aktionärbindungsvertrag ist kein Misstrauensbeweis, sondern eine Betriebsanleitung für den Ernstfall. Er kostet bei der Gründung wenige Stunden Arbeit – und spart im Konfliktfall Jahre und oft das Unternehmen. Entscheidend sind drei Dinge: klare Ausstiegsregeln, eine im Voraus definierte Bewertung und eine Finanzierung, die im Todes- oder Krankheitsfall wirklich zur Verfügung steht. Wenn Sie Ihre Partnerschaft auf eine belastbare Grundlage stellen oder eine bestehende Vereinbarung überprüfen möchten, nehmen Sie mit uns Kontakt auf.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung.